С того самого момента, как фирма «Белл» начала с «Аэрокуды» и «Аэрокобры» проектирование и производство летательных аппаратов, её конструкции всегда оказывались «за рамками приличий». Не стали исключением и эксперименты компании с конвертопланами, сочетающими преимущества самолётов и вертолётов.

11 августа 1955 года в воздух впервые поднялся, повисел на месте, а затем немного полетал экспериментальный XV-3, построенный по контракту с ВВС США от 1951 года. Фюзеляж его выглядел вполне «по-самолётному», но прямое крыло размахом около 9,5 метров венчали два трёхлопастных винта диаметром 7,3 метра. В качестве двигателя использовался старый надёжный 500-сильный двигатель «Пратт-Уитни» R-985. Значительную подъёмную силу создавало крыло конвертоплана, а хвостовое оперение было традиционным, с рулём поворотов и высоты. В дальнейшем винты заменили на двухлопастные, большего диаметра.

В перспективе машина должна была стать новым разведчиком и спасателем. За последующие 10 лет два построенных экземпляра налетали порядка 450 часов, отработав переход от самолётного режима к вертолётному и обратно, а также вертикальный взлёт и посадку. Хотя обе машины были в итоге списаны в результате аварий, они показали принципиальную жизнеспособность идеи — следующий конвертоплан «Белл» XV-15 выглядел уже вполне солидно, до «Оспри» и «Вэлора» от него оставался один шаг.